新公司实施后，存量公司怎么办?市场监管总局出文件了!赶紧来学习一下!

1、依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

3、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

4、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

6、对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判,认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督营理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

如何理解征求意见稿的内容 ?案例告诉你!

案例一:甲公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2040年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容，如何调整公司注册资本的出资期限?

【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前,修改公司章程,规定:公司剩余的注册资本缴纳期限,不能超过2032年7月1日(自2027年7月1日起不超过5年),并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二:乙公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?

【分析】由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年,所以乙公司无需调整出资期限。

案例三:丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股东的股款未缴足。

问:根据征求意见稿内容，丙公司应如何调整公司的股本?

【分析】丙公司应当在2027年6月30日前，将公司股本全部缴足。

案例四:丁公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。

问:根据征求意见稿内容，丁公司新增的注册资本如何缴纳?

【分析】丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。

官方解读!征求意见稿的主要内容

征求意见稿从明确规定对存量公司实施“3+5”调整安排、调整处理出资期限和数额异常公司、公示信息要求、规范中介机构等方面对公司注册资本登记管理进行了规定，征求意见稿共十五条，主要内容如下：

(一)明确存量公司设置3年过渡期。明确为存量公司适用公司法关于出资期限相关规定预留3年的过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有限责任公司,应当于公司法施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内;股份有限公司应当在3年过渡期内，缴足认购股份的股款。

（二）明确新设公司出资期限的适用规则。 按照公司法要求，有限责任公司应当按照公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本、股份有限公司应当在设立登记前缴足认购股份股款。同时，对公司增资的适用规则进行了明确规定，有限责任公司新增认缴注册资本应当5年内缴足。股份有限公司增加注册资本，应当在公司股东全额缴足股款后,办理注册资本变更管理。有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

(三)明确登记机关提升便利化服务水平。公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的流程和材料，提升网上办理便利化水平，对于符合一定条件的公司，可以由公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日,公示期间无异议的，公司可以办理减资手续。

(四)明确出资期限、出资额明显异常的判定处置方式。一是明确对出资期限30年以上、出资额10亿元以上的公司，结合行业发展特点等情况，综合研判是否属于异常情况；二是公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判；三是明确经省级市场监管部门同意后,公司登记机关应当要求其6个月内调整出资期限、出资额；四是设立有限责任公司如注册资本明显过高,登记机关可以依法不予登记。

(五)明确对特定公司的例外情形。一是公司法施行前设立的民营、外商投资、国家出资等公司，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资；二是公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致公司无法调整注册资本，或者公司通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上特别标注并公示。

(六)明确信息公示的具体要求。公司应当自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息向社会公示。同时，明确公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的,公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统上特别标注并向社会公示,加强社会监督。

附:新公司法的七大变化

与旧版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要变化:

一、公司注册资本5年内缴足

   第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

   第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期眼超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点:

认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非货币资产出资

第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资:但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点:

新增加了股权、债权可以出资的规定，财务人员要重点关注。

三、认缴出资额加速到期

第五十四条 公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点:

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款股东可以要求有间公司会计账道、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿，会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间

第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。

划重点:

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损,但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意,此处的弥补亏损为会计概念,而非企业所得税概念。

七、会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点:

原公司法第一百六十九条规定,只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘,新公司法赋予了监事会同样的职权。